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Gesamtprokura – Definition, Begriffserklärung und Rechte

Arbeitnehmer, die über eine Gesamtprokura verfügen, dürfen mit einem anderen Arbeitnehmer das Unternehmen nach außen vertreten und zum Beispiel Verträge im Namen der Geschäftsleitung unterzeichnen. Ein solcher Status ist alles andere als selbstverständlich und mit gewissen Haftungsrisiken verbunden.

 

 

Was ist eine Prokura?

Wer sich der Bedeutung der Gesamtprokura annähern will, muss zunächst den Begriff der Prokura durchdringen. Der Ursprung liegt im Lateinischen und kommt von procurare. Das bedeutet: „für etwas Sorge tragen“ oder „für etwas sorgen“. In der Wirtschaftswelt steht die Prokura für eine umfangreiche Bevollmächtigung von Arbeitnehmern seitens der Geschäftsleitung. Diese können dann stellvertretend für den Vorstand oder das Management kaufmännische Handlungen ausführen.

Das ist eine enorme Verpflichtung. Daher erteilt die Geschäftsführung eines Unternehmens eine solche Vollmacht meist nicht ohne eine sehr gewissenhafte Vorüberlegung. In der Regel verfügen nur leitenden Angestellte über eine Prokura. Sie werden auch als Prokuristen bezeichnet.

 

Was darf ein Prokurist?

Juristisch ist das in Paragraph 49 des Handelsgesetzbuches festgelegt. Dieser heißt im Wortlaut:

  1. Die Prokura ermächtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt.
  2. Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist der Prokurist nur ermächtigt, wenn ihm diese Befugnis besonders erteilt ist.

 

Noch einmal kurz zusammengefasst ist ein Prokurist somit ermächtigt:

  • Den gesamten Geschäftsverkehr zu führen
  • Wechsel zu zeichnen
  • Prozesse zu führen
  • Verbindlichkeiten einzugehen
  • Vergleiche zu schließen
  • Handlungsvollmachten zu erteilen
  • In Ausnahmefällen: Grundstücke zu erwerben, zu vermieten und zu verpachten.

 

Dazu bemächtigt eine Prokura hingegen nicht:

  • Geschäfte abzuschließen, die darauf ausgerichtet sind, den Betrieb einzustellen
  • Bilanzen zu unterzeichnen
  • Handelsregistereintragungen zu beantragen
  • Eide für den Kaufmann zu leisten
  • Insolvenz zu beantragen
  • Steuererklärungen für den Kaufmann zu unterzeichnen
  • Betriebliche Grundstücke zu veräußern oder zu belasten

 

Welche Formen der Prokura gibt es?

Dabei gibt es aber nicht nur die Gesamtprokura, sondern verschiedene Formen der Prokura, die einem oder mehreren Mitarbeitern erteilt werden können. Zu ihnen gehören:

  • Die Einzelprokura
  • Die Gesamtprokura
  • Die Filialprokura

 

Die Einzelprokura

Wo liegen die Unterschiede? Bei der Einzelprokura handelt es sich um eine Vollmacht, der zufolge ein einzelner leitender Angestellter seinen Arbeitgeber nach außen vertreten darf. Es gibt keine Möglichkeit, die erteilte Vollmacht in irgendeiner Weise zu beschränken. Auf bestimmte Rechtsgeschäfte oder auf ein bestimmtes Budget zum Beispiel, über das der Angestellte verfügt.

Dabei sind die mit der Prokura verbundenen Rechte grundsätzlich nicht von einem leitenden Angestellten auf den anderen übertragbar. Es ist also nicht möglich, dass ein Prokurist kurzerhand einen Vertreter bestimmt, der die jeweiligen Geschäfte in seinem Namen tätigt.

Die Vollmacht kann immer nur direkt von dem Unternehmenslenker selbst an einen Angestellten übertragen werden. Dabei erstreckt sich die Einzelprokura aber nicht auf Geschäfte, die nicht typisch für den Arbeitgeber sind. Ein Prokurist könnte zum Beispiel das Unternehmen nicht auf eigene Faust verkaufen oder dergleichen. Das bietet dem Inhaber oder Geschäftsführer eines Betriebes eine gewisse Sicherheit.

 

Die Gesamtprokura

An dieser Stelle bietet die Gesamtprokura aber die noch größere Sicherheit. Sie wirkt noch stärker der Gefahr eines Missbrauchs entgegen. Das ist auch der Grund, warum insbesondere bei den Big Playern der Wirtschaft in der Regel bevorzugt eine Gesamtprokura erteilt wird.

Aber was ist eine Gesamtprokura? Diese ist gleichbedeutend damit, dass ein bevollmächtigter Mitarbeiter nur gemeinsam mit einem anderen Mitarbeiter oder dem Geschäftsführer selbst handeln darf.

Auch die Gesamtprokura kann nicht eingeschränkt werden. Allerdings kann der Unternehmenslenker mit der Vorgabe, dass immer zwei Entscheidungsträger eine Entscheidung treffen müssen, zumindest die Einzelprokura beschränken.

Das geht dann soweit, dass Verträge grundsätzlich von den beiden Befugten unterschrieben werden müssen. Ansonsten besitzen sie keine Gültigkeit. Das verschafft dem Management insofern eine gewisse Sicherheit, als dass der jeweils andere Entscheidungsträger bestenfalls als regulierende Instanz agiert, falls einer der Prokuristen Handlungen plant, die schädlich für ein Unternehmen sein könnten.

 

Die Filialprokura

Neben Einzel- und Gesamtprokura gibt es noch eine dritte Form der Prokura: Die Filialprokura. Hierbei erteilt ein Geschäftsführer Prokura für eine bestimmte Niederlassung. Dabei sieht Paragraph 50 des Handelsgesetzbuches allerdings vor, dass jede Niederlassung als eine eigene Firma geführt werden muss, und so auch nach außen auftreten soll.

Dann kann der Hauptgeschäftsführer zum Beispiel den Filialleiter zum Filialprokuristen ernennen, der dann den Unternehmer für diese Zweigniederlassung rechtswirksam vertreten kann.

Soweit, so gut. Aber wann erlischt eine Prokura eigentlich? Auch das ist streng gesetzlich geregelt. Hier sieht der Gesetzgeber die folgenden Fälle vor:

  • Wechsel des Geschäftsinhabers
  • Geschäftsinsolvenz
  • Widerruf
  • Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses des Prokuristen
  • Einstellung des Gewerbebetriebes oder Insolvenzeröffnung
  • Geschäftsunfähigkeit des Prokuristen
  • Veräußerung des Handelsgeschäftes

 

Gesamtprokura: Eine Frage der Haftung

Fazit: Als Prokurist eines Betriebes hat man eine hohe Entscheidungsgewalt. Bevor man diese übernimmt, sollt man sich auch über die Auswirkungen im Klaren sein. Der Arbeitgeber kann den Entscheidungsbefugten im Falle von Versäumnissen oder Fehlentscheidungen nämlich zur Verantwortung ziehen.

Egal, ob Einzel-, Gesamt oder Filialprokura – Bevollmächtigte sollten daher auf jeden Fall vorsorgen. Für diesen Fall bietet sich eine so genannte D&O-Versicherung an, das ist die Abkürzung für Directors and Officers Liability Insurance. Diese deckt etwaige Rechtsschutzkosten und Schadenersatzansprüche ab.

Der Schadensfall tritt immer dann ein, wenn der Prokurist durch sein Handeln einem anderen einen Schaden zufügt. Je nachdem, wie hoch der Eigenanteil des Prokuristen an einem Schaden oder Unfall ist, muss er mithaften.