Due Dilligence – Begriffserklärung und Vorgehensweise

Im Rahmen einer Due-Dilligence Prüfung werden Unternehmen sorgfältig im Bezug auf ihren wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Hintergrund hin analysiert. Umsatzzahlen und Gesellschafterstrukturen werden genauer unter die Lupe genommen. Mögliche Verbindungen zu Wirtschaftskriminalität wie Korruption oder Steuerhinterziehung können somit aufgedeckt werden. Sobald ein Unternehmen Beziehungen mit Geschäftspartnern eingeht oder zum Beispiel ein anderes Unternehmen aufgekauft werden soll, ist die sogenannte Due-Dilligence Prüfung notwendig. Als Geschäftspartner wird überdies jede Person/jede Firma bezeichnet, mit der das Unternehmen in geschäftlichen Kontakt steht. Der Geschäftspartner darf nicht als Mitarbeiter oder Organ im Unternehmen tätig sein. Zu den Geschäftspartnern zählen also Kunden, Lieferanten, Subunternehmer, Berater, Vertriebsbeauftragte und Partner in Joint-Ventures sowie kleinste Dienstleister.

2021 wird die EU-Kommission voraussichtlich einen Gesetzesvorschlag vorlegen, der Unternehmen verpflichtet, ihre Lieferketten auf die Einhaltung von Menschenrechten und Umweltstandards zu prüfen. In der Lieferkette soll also ab 2021 bzw. 2022 eine verpflichtende Due-Dilligence-Prüfung stattfinden. Dieser Gesetzesvorschlag basiert auf einer Studie zu den Anforderungen über die Sorgfaltspflicht in der Lieferkette. Das wird sich also ab 2021 voraussichtlich ändern. Auch bei Unternehmenstransaktionen werden Due-Diligence-Prüfungen selbstverständlich weiterhin durchgeführt. Im Rahmen der sogenannten Financial Due Diligence Prüfung wird die finanzielle Situation des Unternehmens genauer beleuchtet. Diese Prüfung dient zur Verringerung der Informationsassymetrie. Grundsätzlich wird zwischen der käuferseitigen und verkäuferseitigen Due-Dilligence Prüfung unterschieden.

Nicht immer erfolgt eine Due Dilligence grundsätzlich auf Initiative des Investors. In manchen Fällen geht sie auch vom Verkäufer des Unternehmens aus. Dann bezieht sich die Prüfung auf die Ernsthaftigkeit der Kauf- oder Investitionsabsicht des Investors und dessen Liquidität. Wer führt die Due Diligence durch? Das ist unterschiedlich. Das Verfahren kann von einem der beteiligten Unternehmen durchgeführt werden. Oftmals werden aber externe Wirtschaftsprüfer beauftragt, die sich auf den Bereich Due Diligence spezialisiert haben.

Die Due Dilligence ist besonders im Bereich Venture Capital von Bedeutung. Immerhin besteht bei einer Risiko-Kapitalanlage eine gewisse Gefahr, dass sich das eingebrachte Kapital entweder nicht vermehrt oder im schlimmsten Fall ganz verloren geht. Hintergrund ist, dass private Unternehmen keiner Publikationspflicht unterliegen und somit weniger öffentlich verfügbare Informationen über sie vorliegen.

Eine Due Dilligence ist auch bei der Investition in ein Unternehmen, das sich noch in der Start-Up-Phase befindet. Diese haben noch keine ausgeprägte Unternehmenshistorie und verfügen über keine nennenswerten Erfahrungswerte. Dadurch ist die Ungewissheit im Falle einer Übernahme, einer Investition oder eines Unternehmenszusammenschlusses ungleich höher. Daher sollten alle Riskofaktorgen genau geprüft werden.

Da ein Unternehmen bei einer Due Dilligence sehr intensiv von den Prüfern unter die Lupe genommen wird, kann sich das Procedere über einen längeren Zeitraum erstrecken. Realistisch ist eine Dauer von etwa drei Monaten. In komplizierten Fällen kann sich die Due Dilligence auch bis zu sechs Monate hinziehen.

Die Prüfer gehen dabei in der Regel sehr strukturiert vor und untergliedern den Prozess in verschiedene Phasen:

• Schritt eins: Die Grobanalyse oder das Screening.
• Schritt zwei: Die Feinanalyse
• Schritt drei: Die abschließende Beurteilung

Im Grunde stehen in der Grob- und der Feinanalyse die gleichen Aspekte auf dem Prüfstand. Kommt es allerdings bereits in der ersten groben Betrachtung bereits zu Widersprüchen oder werden bestehende Risiken aufgedeckt, ersparen sich die zuständigen Prüfer die Feinanalyse gleich. Gibt es keine derartigen Auffälligkeiten, gehen sie bei dieser tiefer ins Detail.

Was wird geprüft? Zunächst einmal stehen rechtliche Aspekte zur Debatte:

• Eigentumsverhältnisse
• Untersuchung der Gesellschaftsunterlagen
• Prüfung des handelsrechtlichen Eintrags
• Regelungen im Gesellschaftsvertrag
• Satzung des Unternehmens
• Laufende Rechtsstreitigkeiten
• Behördliche Verfahren

Auch Steuer-Angelegenheiten kommen zur Sprache:

• Bilanzen
• Ausstehende Steuerzahlungen
• Steuerrisiken
• Steuerliche Auswirkungen der bevorstehenden Transaktion

Im nächsten Schritt steht die Finanzlage des Unternehmens auf dem Prüfstand:

• Analyse von Rechnungswesen und Controlling
• Gewinn- und Verlustrechnungen
• Kapitalflussrechnung
• Bilanzpolitik des Unternehmens
• Finanzstruktur
• Vermögenswerte
• Kapitalstruktur
• Liquidität
• Finanzierungsmöglichkeiten

Auch die Zukunftsprognose des zu prüfenden Betriebs wird unter die Lupe genommen:

• Qualität des Stammgeschäfts
• Stellung innerhalb der Branche
• Patentsituation
• Selling Proposition
• Potenzielle Entwicklungen des Marktes

Außerdem werden die Qualität des HR-Managements beurteilt. Ebenso wie umweltrechtliche Angelegenheiten oder strategische Aspekte.

Die Ergebnisse der Prüfung werden sehr detailliert in einem Due Diligence Report festgehalten. Das größte Risiko des Due Diligence Prozesses? Ganz einfach: Diesen nicht durchzuführen. Ansonsten ist die Gefahr von Fehlinvestitionen und erheblichen finanziellen Verlusten groß.

Wichtig: Überprüft werden sollten nicht nur potenzielle neue Geschäftspartner, sondern auch deren bestehende Partner und deren Subunternehmen und Lieferanten entlang des Wertschöpfungsprozesses des Unternehmens. Dabei kann der Einsatz webbasierter Tools helfen, sie ersetzen eine fachmännische Prüfung allerdings nicht. In der Regel kommen sie dabei ohnehin zum Einsatz.

Denn die Tools vereinfachen einiges: Nach der Überprüfung erstellen sie zum Beispiel auf Knopfdruck einen Report zusammen - mit Datum und allen Details über die erfolgte Prüfung. Zudem erleichtern Spezialtools die Recherchephase in der Due Dilligence: Über Firmendatenbanken können detaillierte Informationen zu Unternehmen, wirtschaftlich Berechtigte oder Verflechtungen mit geringem Aufwand recherchiert werden. So sind Investitionswillige Unternehmer schnell auf der sicheren Seite und wissen, wofür sie ihr Geld ausgeben.